👋 안녕하세요. 언제나 고객보다 먼저 움직이는 세무사, 세무회계 위드원입니다.
최근 법인 지분 구조 때문에 세무 문제를 겪는 대표님을 많이 뵙는 것 같아요. 그래서 사전에 문제를 예방하려고 법인 설립을 준비하는 단계부터 공동 창업자와 지분을 그냥 반반 나누면 안 되는지, 가족이나 친구를 주주로 올려두면 안 되는지 많이들 궁금해 하십니다.
지분 구조는 단순히 서류에 올릴 이름을 정하는 문제가 아니에요. 누가 주식을 실제로 샀는지(대금 지급), 누가 회삿돈을 가져갈 권리가 있는지(배당·양도), 의사결정 권한이 누구에게 있는지(의결권)를 좌우하기 때문이에요. 오늘은 세무사가 지분 구조를 볼 때 중요하게 보는 포인트를 정리해 드릴게요.
법인을 설립할 때는 자본금을 내면서 주주가 되는데, 실제로 자본금을 납입하지 않은 사람을 주주명부에 올리면 세금 문제가 발생할 수 있어요. 예를 들어 대표자가 자본금을 모두 냈는데 가족 A를 주주에 올리면 대표자가 A에게 주식을 증여한 것으로 보아 증여세가 발생할 수 있어요.
일단 주주명부에 이름을 올렸다가 나중에 정리하면 될 거라고 생각하기 쉽지만, 지분 구조는 시간이 지날수록 더 정리하기 어려워져요. 주식 양도 또는 증여 절차가 필요할 수 있으며, 이로 인해 양도소득세, 증권거래세, 또는 증여세 부담이 늘어날 수 있어요.
또 회사가 커진 뒤에는 투자 유치 과정에서 지분 구조를 더 엄격하게 보기 때문에, 가족·지인 주주가 섞여 있거나 지분 배경이 불명확하면 설명해야 할 일이 늘어나요. 법인 설립 시 결정하는 지분 구조는 당장 지금만이 아니라, 몇 달 뒤·몇 년 뒤에도 설명 가능해야 해요.
두 명이 공동 창업을 한다면 지분을 50:50으로 나누는 것이 공평해 보일 수 있어요. 하지만 시간이 지나면서 두 사람의 기여도가 달라지거나 한 사람이 이탈하면서 문제가 생기는 경우가 많아요.
특히 공동 창업자 중 한 명이 예상보다 빨리 이탈했는데도 지분이 그대로 남아 있다면, 투자 유치나 의사결정 과정에서 큰 걸림돌이 될 수 있어요. 공동 창업을 한다면 법인 설립 단계에서부터 이탈·역할 변화가 생겼을 때 지분을 어떻게 정리할지 논의해 두는 게 좋아요.
지분을 어떻게 나눌지만 결정하고 의사결정 권한은 제대로 나눠두지 않는 경우가 많아요. 그러면 작은 회사일수록 중요한 순간마다 결정이 지연되고, 비용 집행도 그때그때 여러 명의 합의로 처리하니 증빙과 정산이 곤란해져요. 최종 결재, 긴급 상황 처리, 채용, 투자 결정 등 법인 운영에 필요한 다양한 의사결정 권한이 누구에게 있는지 처음부터 정리해 둬야 해요.
공동 창업은 신뢰를 바탕으로 시작하지만, 시간이 지나면 역할과 이해관계가 달라지는 경우가 많아요. 이때 구두 약속만으로는 분쟁을 막기 어렵고, 문제가 생긴 뒤에는 협의 자체가 훨씬 더 어려워져요. 사고가 나기 전에 마련해 두는 안전장치로 주주간계약서를 쓰는 경우가 많아요. 꼭 완벽한 법률 문서를 마련해야 한다고 어렵게 생각하지 말고, 사전에 논의할 필요가 있는 항목을 정리하고 기록한다고 접근해 보세요.
공동 창업자가 중도 이탈하면 지분은 어떻게 정리할지
중요한 의사결정(투자, 대표 교체, 지출 승인, 채용 등)은 어떤 방식으로 결정할지
배당을 한다면 기준은 무엇인지(지분 비율/합의 방식)
지분을 제3자에게 팔고 싶을 때, 기존 주주가 먼저 살 수 있는지(우선매수 등)
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주주간계약서란?
주주간계약서는 회사의 주주 간에 회사 운영, 지분 관리, 분쟁 해결을 위해 미리 정한 규칙을 확약하는 내용을 담은 계약서 예요. 주로 누가 지분을 얼마나 가질지, 누가 떠나면 주식을 어떻게 할지, 어떤 약속을 지킬지 등의 내용이 포함되어 있어요. 주주간계약서를 통해 창업자는 다른 공동창업자와 회사를 안정적으로 시작할 수 있고, 창업 초기에 주식을 받고 입사한 핵심 인재(이하 ‘주요 임직원’)은 성장의 결실을 보장받을 수 있죠. (출처: ZUZU 블로그)
특히 주식보상을 받은 초기 임직원이 지분을 처분하려고 할 때 문제가 생길 수 있어요. 대표나 다른 임직원이 아니라 회사와 상관없는 외부인에게 팔 수도 있고, 퇴사하면서 지분을 그대로 들고 나가는 경우도 있어요. 이렇게 회사 운영 주체와 관련 없는 사람이 주식을 소유하게 되면 회사 안정성과 경영권에 부정적인 영향이 생길 수 있어요.
주주간계약서는 이러한 상황에 대한 안전장치가 될 수도 있어요. 보통 주주간계약서는 공동창업자끼리 쓰는 거라고 생각할 수 있는데, 창업 초기에 합류한 핵심 인재에게 주식을 부여할 때도 활용할 수 있어요.
투자 유치 국면에서 ‘누가 지분을 얼마나 가졌는지’는 단순한 숫자가 아니라, 지배구조·의사결정·희석 가능성을 보여주는 자료가 돼요. 이때 가족/지인 주주가 섞여 있거나, 지분이 생긴 배경(대금 지급·합의 근거)이 불명확하면 대표님이 설명해야 할 게 늘어나고, 협상 속도도 느려질 수 있어요. 그래서 투자 계획이 있다면 더더욱 명확하게 설명 가능한 구조로 시작하는 편이 좋습니다.
투자 유치는 대부분 신주 발행(증자) 형태로 진행돼요. 이때 신주를 제3자에게 배정하면 기존 주주의 권리에 영향을 줄 수 있어서 정관에서 정해둔 규정이 중요해질 수 있습니다. 그래서 투자자와 조건이 맞더라도 정관 정비 → 결의 → 등기 같은 절차가 길어지면서 투자가 지연될 수 있어요. 그래서 지분 구조를 결정할 때는 ‘지금 당장의 지분 배분’만 보지 말고, 다음 단계(투자 유치)까지 막히지 않는 구조인지를 설립 단계에서 점검하는 게 좋습니다.
항상 문제가 되지는 않습니다. 만약 실제로 자본금을 납입하지 않은 사람이 주주로 등록되어 있다면 증여세가 발생할 여지가 있어요. 또 가족이 공무원이면 주주가 될 수 없고, 미성년자라면 별도 증명 서류가 필요한 점도 고려하세요.
법적으로 반드시 필요한 것은 아니에요. 다만 공동 창업 시 퇴사·양도·의사결정 같은 민감한 상황에서 기준을 미리 합의해두는 편이 좋아요. 주주간계약은 신뢰를 의심하는 게 아니라 권리·의무를 명확히 해서 공정한 구조를 만드는 장치라고 보면 돼요.
핵심은 ‘설명 가능한 구조’를 갖추는 것이에요. 지분이 어떻게 생겼는지(대금 지급·합의 근거)가 명확해야 해요. 투자 과정에서 신주를 제3자에게 배정해야 하는 경우 정관 근거가 중요해질 수도 있어요.
지분 구조는 한 번 만들면 나중에 정리하기 어렵고, 잘못 설정하면 세무 리스크나 투자 유치 과정에서 걸림돌이 됩니다. 설립 전에 아래 항목을 점검해보세요. 지분 구조는 단순히 이름을 나열하는 서류가 아니라, 돈의 흐름과 의사결정 권한을 결정하는 구조입니다.
주주로 등록할 사람이 실제로 자본금을 납입했는지, 증여 문제는 없는지
공동 창업자와 역할·기여도를 고려해 지분율을 정했는지
중요한 의사결정(투자, 지출, 채용 등)을 누가 어떻게 할지 합의했는지
퇴사나 이탈 시 지분을 어떻게 정리할지 기준을 정해뒀는지
지분은 처음 설정할 때는 간단해 보이지만, 시간이 지나면서 정리하기 점점 어려워집니다. 주주간계약서 없이 구두 약속만 하거나, 실제 납입 없이 이름만 올려두면 나중에 증여세·양도세·투자 검증 과정에서 문제가 생길 수 있습니다.
세무회계 위드원은 지분 구조 설정부터 주주간계약 검토, 투자 유치 대비 구조 점검까지 설립 단계에서 함께 진행합니다. 법인 설립을 고민 중이시라면, 지분 구조를 확정하기 전에 먼저 상담받아보세요. 지금 만드는 구조가 나중까지 설명 가능한 구조인지 함께 점검해드립니다.
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